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董事會

董事會成員

依據章程規定，本公司設董事 5～9 人，任期三年。

本屆董事會設7席董事，其中包含4席獨立董事。董事成員之專業背景涵蓋管理、醫療生技、金融、法律、人力資源、稽核會計等領域，且部分成員為律師及大學教授，兼具豐富的經營與學術經驗，能提供不同角度的專業意見。

本公司董事會成員組成落實多元化原則，各成員專業互補，有助於提升公司經營績效與管理效能。此外，本公司亦重視性別平等，設定女性董事比率目標為25%以上。目前7 位董事，包含1 位女性董事，女性成員比率達14%。未來將提升性別多元化，於董事提名時，優先考慮具專業能力且符合公司治理需求的女性候選人，逐步提升女性董事比例。

董事主要學經歷如下表所示。

職稱	姓名	性別	主要學(經)歷
董事長	吳奕叡	男	美國哥倫比亞大學工業管理學系達爾膚生醫科技(股)公司執行長暨總經理 AIG 美國國際集團投資(股)公司襄理 PricewaterhouseCoopers LLP, Senior Financial Analyst
董事	吳英俊	男	臺大醫學系臺大醫學院附設醫院皮膚部臨床教授英爵聯合診所院長前皮膚科學發展文教基金會董事長前皮膚科醫學會理事長前醫用雷射學會常務理事
董事	達爾膚投資控股股份有限公司（代表人：郭怡君）	女	輔仁大學廣告傳播學系達爾膚生醫科技(股)公司副總經理上海蕭雅生物科技有限公司台灣分公司品牌行銷總監
獨立董事	許元禎	男	美國賓州大學華頓商學院企管碩士美國哥倫比亞大學工業管理系學士元禎企業股份有限公司董事長華南金融控股股份有限公司董事華南永昌綜合證券股份有限公司副董事長
獨立董事	李慶義	男	HITOTSUBASHI UNIVERSITY MBA Global Brands Group, Chief Restructuring Officer Branded Lifestyle Holdings Limited, Director KT Licensing Limited, President / CEO Branded Lifestyle Enterprises Limited Taiwan Branch, CEO
獨立董事	江朝聖	男	臺北大學法學博士中正大學財經法律學系教授東海大學法律學系專任副教授暨企業法制研究中心執行長企業法律學會祕書長專門職業及技術人員律師高考及格企業法制研究中心執行長
獨立董事	林皇佑	男	美國哥倫比亞大學工業工程與運籌學系 BlueX Trade Inc., Founder / President / CEO 博得供應鏈(股)公司創辦人 / 董事長盛家國際(股)公司創辦人 / 董事長

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董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司依「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」規定，每年執行一次內部董事會暨功能性委員會績效評估，並每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

內部績效評估

評估週期與期間

本公司董事會每年應依「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」之評估程序及評估指標執行董事會績效評估，董事會績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。

評估範圍及方式

評估範圍：整體董事會、個別董事成員及審計委員會、薪資報酬委員會等功能性委員會之績效評估。

評估方式：董事會內部自評、董事成員自評及同儕評估。

評估程序

由董事及董事會所屬功能性委員會相關成員自評，分別以「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」進行。嗣後由統籌之執行單位將資料統一回收後，依辦法所規定之評分標準記錄評估結果，並送交董事會報告檢討、改進。

績效評估衡量項目

董事會績效評估	董事成員績效評估	功能性委員會績效評估
對公司營運之參與程度。提升董事會決策品質。董事會組成與結構。董事之選任及持續進修。內部控制。	公司目標與任務之掌握。董事職責認知。對公司營運之參與程度。內部關係經營與溝通。董事之專業及持續進修。內部控制。	對公司營運之參與程度。功能性委員會職責認知。提升功能性委員會決策品質。功能性委員會組成及成員選任。內部控制。

2024年度評估結果

本公司2024年董事會暨功能性委員會內部績效自評，評估結果已提2025年3月4日董事會報告。經各董事之評估，本公司董事會及功能性委員會均運作良好。

外部績效評估

達爾膚於2025年10月委託外部專業機構臺灣董事會績效協進會執行董事會治理效能評估，評估期間涵蓋2023年1月1日至2025年9月30日。本次評估以「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「董事會對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「內部控制」、「永續發展」及「價值創造」等七大構面為基礎，全面檢視公司董事會之治理效能與運作表現，評估結論與建議如下：

董事會治理具體優點

優點	說明
公司董事會結構兼具獨立性與多元性	獨立董事席次達57%，董事成員之專業背景廣泛多元，有助於引入多方視角，對公司長期穩健營運及永續發展具備正面效益。
董事成員積極履行職責	全體董事積極參與各項會議，董事曾先後在會中提出閒餘資金宜妥為利用、積極創收、強化資訊安全管理等具體建議，貢獻專業見解，透過充份討論與意見交換，發揮董事會之決策與督導職能。
董事會展現自律	公司除每年落實董事會及功能性委員會之內部自評外，每三年亦委任外部專業機構執行績效評估。本年度為首次外部評估，體現董事會持續精進治理效能之決心。
審計委員運作良好	除定期審計委員會外，獨立董事每年分別與內部稽核主管、簽證會計師溝通會議，彰顯公司對落實內部控制與健全公司治理之重視。
經理人薪酬制度與永續相關績效連結	公司各部門經理人之薪酬制度與永續相關績效連結相當具體，有助公司落實推動綠色環境、社會共融等永續發展政策。
公司資產利用效率與成本控管俱佳	公司近三年股東權益報酬率超越同業水準，顯示公司資產利用效率與成本控管俱佳，亦挹注其盈餘用於推展人工智慧、保健品項專案等之所需，持續具潛力產品線之開發、拓展，經營成果與長期發展潛力獲得資本市場認同。

董事會治理建議

建議	規劃措施
審計委員會召集人於股東會增列「與內部稽核主管溝通情形」報告事項，以強化治理透明度與股東溝通。	自2026年股東常會起，於股東會增列「與內部稽核主管溝通情形」報告事項。
將傳承、接班計畫執行成效納入董事會定期報告事項，以表彰對高階人力資源維護、人才梯隊穩健銜接之重視。	公司依整體發展策略及人力資源管理制度，落實高階管理人員與關鍵人才之培育與接班規劃，未來將適時評估納入董事會定期報告事項。
定期將永續發展政策與執行成效提報董事會及股東會，以彰顯董事會督導職能、增益永續資訊揭露透明度。	自2026年起將永續發展政策與執行成效提報董事會。

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董事會重要決議

年度	屆次	日期	重要決議事項
2025	第九屆第九次	12.17	通過本公司2026年營運計畫暨預算案。通過訂定本公司及子公司2026年度稽核計畫案。本公司簽證會計師獨立性及適任性評估暨會計師聘任及報酬案。
2025	第九屆第八次	11.14	通過本公司2025年第三季營業報告書及財務報表案。通過本公司2025年第三季現金股利分派案。通過本公司辦理資本公積發放現金案。通過本公司「董事會議事規範」修訂案。通過本公司「審計委員會組織規程」修訂案。
2025	第九屆第七次	08.13	通過本公司財務長任命案。通過本公司發言人暨公司治理主管任命案。通過本公司2025年第二季現金股利分派案。
2025	第九屆第六次	05.08	通過本公司2025年第一季現金股利分派案。
2025	第九屆第五次	03.04	通過本公司發放2024年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2024年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2024年度盈餘分派案。通過本公司2024年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司「公司章程」修訂案。通過本公司內部控制制度「薪工循環」修訂案。通過本公司2024年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。
2024	第九屆第四次	12.11	通過本公司2025年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2025年度稽核計畫案。通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估暨會計師聘任及報酬案。
2024	第九屆第三次	11.06	通過本公司2024年第三季現金股利分派案。通過本公司2024年資本公積發放現金案。通過本公司內部控制制度「永續資訊之管理作業」訂定及「內部稽核實施細則」修訂案。通過本公司「誠信經營守則」修訂案。
2024	第九屆第二次	08.13	通過本公司2024年第二季現金股利分派案。
2024	第九屆第一次	06.05	通過吳奕叡先生為董事長案。通過委任第五屆薪資報酬委員會成員案。通過與中正大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約。
2024	第八屆第十六次	05.15	通過本公司2024年第一季現金股利分派案。
2024	第八屆第十五次	03.13	通過本公司發放2023年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2023年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2023年度盈餘分派案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2024年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2023	第八屆第十四次	12.13	通過本公司2024年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2024年度稽核計畫案。通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估暨會計師聘任及報酬案。
2023	第八屆第十三次	11.07	通過本公司2023年第三季現金股利分派案。通過本公司辦理資本公積發放現金案。通過本公司訂定「風險管理政策與程序」案。
2023	第八屆第十二次	08.10	通過本公司2023年第二季現金股利分派案。
2023	第八屆第十一次	05.09	通過本公司2023年第一季現金股利分派案。
2023	第八屆第十次	03.08	通過本公司發放2022年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2022年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2022年度盈餘分派案。通過本公司2022年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2023年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。
2022	第八屆第九次	12.21	通過本公司2023年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2023年度稽核計畫案。通過本公司2023年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2022	第八屆第八次	11.02	通過本公司2022年第三季發放資本公積現金股利分配案。
2022	第八屆第七次	08.12	通過本公司2022年第二季盈餘分配案。
2022	第八屆第六次	05.11	通過本公司2022年第一季盈餘分配案。通過本公司「公司治理實務守則」修訂案。通過本公司設置公司治理主管。
2022	第八屆第五次	03.09	通過本公司發放2021年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2021年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2021年度盈餘分派案。通過本公司2021年度簽證會計師獨立性及通過本公司2021年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2022年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。
2021	第八屆第四次	12.22	通過本公司2022年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2022年度稽核計畫案。通過本公司2022年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2021	第八屆第三次	11.11	通過本公司2021第三季盈餘分配案。
2021	第八屆第二次	08.11	通過本公司2021第二季盈餘分配案。
2021	第八屆第一次	07.07	通過達爾膚投資控股股份有限公司為董事長案。通過委任第四屆薪資報酬委員會成員案。通過與中正大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約。
2021	第七屆第二十一次	06.17	通過本公司因應疫情延期召開2021年股東常會，股東會之日期及地點。
2021	第七屆第二十次	05.07	通過本公司2021年第一季度盈餘分派案。通過辦理資本公積發放現金案。
2021	第七屆第十九次	03.05	通過本公司發放2020年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2020年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2020年度盈餘分派案。通過本公司2020年度簽證會計師獨立性及通過本公司2020年度「內部控制制度聲明書」案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2021年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2020	第七屆第十八次	12.18	通過本公司2021年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2021年度稽核計畫案。通過本公司2020年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2020	第七屆第十七次	11.10	通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬投資認購Yuyuan Global Holding Limited 10%股權。通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬處分Grand Beauty Investments Limited 股權案。通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬處分江蘇達爾膚化粧品有限公司股權案。
2020	第七屆第十六次	11.06	通過本公司2020年第三季盈餘分派案。
2020	第七屆第十五次	10.23	通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬投資設立境外BVI子公司。
2020	第七屆第十四次	08.07	通過本公司2020年第二季盈餘分派案。通過修訂本公司內部控制制度「財務報表編製流程之管理作業」及「內部稽核實施細則」案。
2020	第七屆第十三次	05.06	通過本公司2020年第一季盈餘分派案。
2020	第七屆第十二次	03.13	通過本公司發放2019年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2019年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2019年度盈餘分派案。通過辦理盈餘分配發放現金案。通過本公司2019年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司配合資誠聯合會計師事務所內部輪調擬更換簽證會計師案。通過補選一席董事及通過董事會提名董事候選人名單。通過擬解除新任董事競業禁止之限制案。通過本公司2020年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。通過本公司總經理任命案。通過本公司總經理薪酬案。
2019	第七屆第十一次	12.24	通過本公司2020年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2020年度稽核計畫案。通過本公司2019年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。通過辦理資本公積發放現金案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過本公司2020年第一次股東臨時會召開時間及地點案。
2019	第七屆第十次	11.07	報告本公司2019年第三季合併財務報表。通過修訂本公司內部控制制度「不動產、廠房及設備循環」。通過修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」案。通過修訂本公司「會計制度」案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資彌補虧損案。通過本公司擬投資設立子公司。
2019	第七屆第九次	08.06	報告本公司2019年第二季合併財務報表。通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。通過修訂本公司「董事及功能性委員會薪資酬勞管理辦法」案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資彌補虧損案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資退回股款案。
2019	第七屆第八次	05.09	報告本公司2019年第一季合併財務報表。通過本公司經理人任命案。通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。
2019	第七屆第七次	02.26	通過本公司發放2018年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2018年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2018年度虧損撥補案。通過本公司2018年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司取得或處分資產處理程序修正案。通過本公司所在地變更案。通過本公司2019年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。通過辦理資本公積發放現金案。
2018	第七屆第六次	12.24	通過本公司投資江蘇達爾膚化妝品有限公司案。通過本公司處分天鈺(上海)化妝品有限公司股權案。
2018	第七屆第五次	12.13	通過本公司2019年度預算案。通過訂定本公司及子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2019年度稽核計畫案。通過本公司2018年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2018	第七屆第四次	11.08	通過本公司訂定檢舉制度案。通過本公司應收帳款轉列其他應收款視為資金貸與性質案。通過本公司財務長薪酬案。
2018	第七屆第三次	09.20	通過本公司對天鈺(上海)化妝品貿易有限公司增資案。
2018	第七屆第二次	08.13	通過委任第三屆薪資報酬委員會成員案。通過本公司應收帳款轉列其他應收款視為資金貸與性質案。
2018	第七屆第一次	06.21	通過吳奕叡先生為董事長案。
2018	第六屆第二十二次	05.10	通過本公司發放2017年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2017年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2017年度盈餘分派案。通過本公司2017年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司資金貸與子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2018年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2018	第六屆第二十一次	03.08	通過本公司發放2017年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2017年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2017年度盈餘分派案。通過本公司2017年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司資金貸與子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2018年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2018	第六屆第二十次	01.10	通過買回本公司股份案。
2017	第六屆第十九次	12.14	通過本公司2017年度預算案。通過訂定本公司及子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2018年度稽核計畫案。通過本公司2017年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2017	第六屆第十八次	11.09	報告本公司2017年第三季合併財務報表。通過修訂本公司「審計委員會組織規程」、「董事會議事規範」及「獨立董事之職責範疇規則」案。通過本公司子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司轉投資設立子公司案。
2017	第六屆第十七次	08.10	報告本公司2017年第二季合併財務報表。通過本公司所在地變更案。
2017	第六屆第十六次	03.10	通過本公司2016年度盈餘分派之配息基準日案。通過本公司代理總經理任命案。
2017	第六屆第十五次	03.10	報告本公司2017年第一季合併財務報表。通過提請董事會審查提名之董事候選人名單案。審議本公司2016年度員工酬勞經理人分派案。
2017	第六屆第十四次	03.10	通過本公司發放2016年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2016年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2016年度盈餘分派案。通過本公司2016年度「內部控制制度聲明書」案。通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。通過本公司資金貸與子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司配合資誠聯合會計師事務所內部輪調案。通過補選董事一席及擬提請通過董事會提名董事候選人案。通過本公司2017年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2016	第六屆第十三次	12.19	通過本公司2017年度預算案。通過訂定本公司及子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2017年度稽核計畫案。通過本公司2016年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。通過本公司財務長及發言人任命案。通過本公司財務長薪酬案。
2016	第六屆第十二次	11.07	報告本公司2016年第三季合併財務報告。通過本公司擬對天鈺(上海)化妝品貿易有限公司增資案。
2016	第六屆第十一次	08.08	報告本公司2016年第二季合併財務報告。
2016	第六屆第十次	05.20	通過本公司代理會計主管任命案。
2016	第六屆第九次	05.12	通過本公司訂定除權、除息及增資基準日案。通過本公司委任本公司經理人案。通過本公司經理人薪酬案。通過審議本公司2015年度員工酬勞經理人分派案。通過審議本公司上櫃前現金增資發行新股經理人認股數額分配案。
2016	第六屆第八次	03.07	通過本公司發放2015年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2015年度營業報告書及財務報告案。通過本公司2015年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2015年度盈餘分派案。通過本公司盈餘轉增資發行新股案。通過本公司擬辦理現金增資發行新股案。通過本公司財務長及發言人異動案。通過本公司擬資金貸與大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司訂定「申請暫停及恢復交易作業程序」案。通過本公司擬新增及修改 2016年股東常召開議程案。
2016	第六屆第七次	01.21	通過本公司2016年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案之相關事宜案。
2015	第六屆第六次	12.17	通過本公司2016年度預算案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過審議2015年度員工酬勞及董事酬勞提撥比例案。通過訂定「公司提升自行編製財務報告能力計畫書」案。通過訂定本公司及子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2016年度稽核計畫案。通過本公司2015年度簽證會計師獨立性評估案。
2015	第六屆第五次	11.09	報告本公司2015年第三季合併財務報。
2015	第六屆第四次	10.26	通過本公司申請股票上櫃案。通過本公司2015年第4季及2016年第1季財務預測案。
2015	第六屆第三次	08.10	通過本公司2014年7月1日至2015年6月30日「內部控制制度聲明書」案。通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。通過訂定本公司「企業社會責任實務守則」案。通過訂定本公司「公司治理實務守則」案。通過訂定本公司「董事會績效評估辦法及程序」案。通過本公司與主辦證券承銷商元大證券股份有限公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」案。通過訂定本公司「董事及功能性委員會薪資酬勞管理辦法」及「經理人薪資酬勞管理辦法」案。通過審議2015年上半年度經理人績效獎金案。通過本公司執行長薪酬案。通過本公司總經理薪酬案。
2015	第六屆第二次	06.25	通過委任第二屆薪資報酬委員會成員。通過設置審計委員會暨訂定「審計委員會組織規程」及「審計委員會運作管理作業」。通過訂定本公司「獨立董事之職責範疇規則」。通過訂定2014年度盈餘分配之除息基準日。通過委任執行長暨新任總經理。通過修訂本公司核決權限表。
2015	第六屆第一次	06.12	通過推選吳奕叡先生為董事長案。
2015	第五屆第九次	04.29	通過本公司申請股票上櫃案。通過辦理初次上櫃掛牌前之現金增資提撥新股承銷案。通過審查提名之獨立董事候選人名單案。
2015	第五屆第八次	04.01	通過本公司擬申請股票登錄興櫃案。通過本公司擬辦理股票無實體發行案。通過設置薪資報酬委員會與訂定「薪資報酬委員會組織規程」案。通過委任薪資報酬委員會成員乙案。通過擬全面改選董事(含獨立董事)案。通過擬提請通過董事會提名之獨立董事候選人案。通過擬解除新選任董事競業禁止之限制案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過修訂本公司「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」及「董事會議事規範」案。通過訂定本公司「誠信經營守則」案。通過訂定本公司「道德行為準則」案。通過本公司2015年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及獨立董事候選人提名之相關事宜案。
2015	第五屆第七次	03.09	通過本公司2014年度營業報告書及財務報告案。通過本公司2014年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2014年度盈餘分配案。

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